Conditions générales

Les présentes conditions générales, ci-après : (CG) régissent tous les services, actuels et futurs, fournis par TSALA F-Conseil ci-après : (TF-Conseil) à ses clients ci-après : (client). Ensemble, TF-Conseil et le client sont désignés comme les parties ci-après : (parties). Les parties peuvent convenir par écrit de dispositions dérogeant aux présentes conditions générales. Les présentes CG peuvent être adaptées par TF-Conseil à tout moment pour la fin d’un mois. Si le client ne refuse pas les nouvelles CG dans un délai de 30 jours à compter de leur communication, elles sont considérées comme acceptées.

Toutes les prestations à fournir se basent aussi bien sur l’état des connaissances et les discussions qui ont eu lieu dans ce contexte entre TF-Conseil et le client au moment de l’attribution du mandat que sur les exigences selon le droit suisse, les règlements, documents de la FINMA ainsi que de l’organisme de surveillance et de la branche (OAR). Les collaborateurs engagés par TF-Conseil dans le cadre du contrat de prestations de services avec le Client disposent tous d’une formation spécialisée et d’une expérience correspondante dans le domaine des services fournis. TF-Conseil garantit que l’exécution des prestations sera réalisée de manière professionnelle et avec tout le soin requis. TF-Conseil met à la disposition du client tous les documents et indications désignés comme nécessaires, que le client peut également utiliser vis-à-vis de l’autorité de surveillance, de la société d’audit et des conseillers, etc. Si, dans certains domaines, une assistance ou une collaboration accrue de la part de TF-Conseil est nécessaire pour le client, les parties conviennent qu’aucun lien social ou relation de type sociétaire ne sera établi en conséquence.

TF-Conseil s’engage à respecter toutes les prescriptions en matière de blanchiment d’argent en rapport avec la délégation de la fonction compliance et de gestion des risques. En plus des lois applicables, cela inclut en particulier toutes les directives internes du client. A la demande du client, mais au moins une fois par an, TF-Conseil rend compte au mandant, sous une forme appropriée, des prestations qu’il a fournies. Les éventuelles contestations du rapport doivent être communiquées par écrit à TF-Conseil par le client dans les 14 jours suivant la réception du rapport, faute de quoi le rapport est considéré comme approuvé. TF-Conseil accorde au mandant le droit de regard, d’instruction et de contrôle nécessaire à la surveillance d’un domaine d’activité externalisé. Cela s’applique également aux éventuels contrats existants entre TF-Conseil et des tiers qui concernent explicitement le Client, ainsi qu’aux formations initiales et continues que TF-Conseil doit suivre. Les droits de regard, d’instruction et de contrôle correspondant aux domaines d’activités externalisés sont également accordés en tout temps et dans leur intégralité à la société de révision du client, aux organes et aux mandataires de l’organisme de surveillance compétent (OS) ainsi qu’à la FINMA et/ou l’OAR.

Le recours à des sous-traitants ou à des auxiliaires pour l’exécution des prestations convenues par TF-Conseil n’est autorisé qu’à condition que le client ait donné son accord préalable. En outre, TF-Conseil ne peut faire appel qu’à des sous-traitants ou à des auxiliaires appropriés et dûment qualifiés pour l’exécution de la prestation. Le client autorise TF-Conseil, en cas de recours à des sous-traitants ou à des auxiliaires pour l’exécution de la prestation, à transmettre des données personnelles sur les collaborateurs ou les clients du client pour traitement au sens de la législation applicable en matière de protection des données personnelles. Les personnes impliquées sont soumises aux mêmes dispositions de confidentialité et de protection des données que les collaborateurs du mandataire. TF-Conseil informe le client par écrit d’un recours prévu et en particulier des tâches à confier. TF-Conseil répond des prestations des sous-traitants ainsi que des auxiliaires comme de ses propres travaux. La sous-délégation du service spécialisé de lutte contre le blanchiment ainsi que des obligations y afférentes, ainsi que la sous-délégation des obligations de diligence en vertu de la LBA (Loi sur le blanchiment d’argent), sont interdites.

Le client s’assure que TF-Conseil dispose des interlocuteurs nécessaires, compétents et habilités à prendre des décisions pendant toute la durée du contrat. Le client transmet spontanément et en temps voulu à TF-Conseil les informations et les documents nécessaires à l’exécution des prestations. TF-Conseil est en droit de supposer que les documents et informations fournis sont corrects, complets et conformes à la législation. Les obligations de collaboration du client incluent également la fourniture de toutes les prestations nécessaires à la bonne exécution des services couverts par le présent contrat par TF-Conseil.

TF-Conseil est tenue de traiter toutes les informations et données obtenues dans le cadre de l’exécution du contrat de manière confidentielle. Sont particulièrement confidentiels les secrets commerciaux et industriels ainsi que toutes les informations concernant la nature, l’étendue des opérations et les activités pratiques du client. De plus, TF-Conseil s’engage à garder le silence absolu sur l’ensemble du contenu de la consultation, ainsi que sur toutes les informations et circonstances liées à la consultation, y compris les données des clients du client, vis-à-vis de tiers. L’obligation de confidentialité est sans restriction, sauf s’il existe une dérogation écrite ou par e-mail à cette obligation, si les informations sont accessibles publiquement, ou s’il y a une obligation légale ou judiciaire de divulguer les informations. En cas d’obligation légale ou judiciaire de divulgation, TF-Conseil informera le client au préalable, dans la mesure où la loi le permet, et l’assistera dans les mesures de défense contre la divulgation. Cette obligation de confidentialité demeure en vigueur après la fin de la relation contractuelle. TF-Conseil s’engage à respecter les lois en vigueur sur la protection des données. La déclaration de protection des données de TF-Conseil est accessible sur le site www.tf-conseil.ch

TF-Conseil et les auxiliaires d’exécution sont autorisés à traiter les données personnelles fournies par le client ou en son nom afin de (i) fournir les services et (ii) satisfaire aux exigences légales et réglementaires applicables. En communiquant une adresse e-mail et/ou d’autres moyens de communication, ainsi qu’en utilisant d’autres plateformes de collaboration électroniques, le client accepte la communication avec TF-Conseil par ces moyens et assume tous les risques associés, tels que les intrusions illégales ou les dommages causés par des virus ou des tiers non autorisés. TF-Conseil décline toute responsabilité pour les dommages liés à l’utilisation des e-mails et/ou d’autres moyens de communication ainsi que des plateformes de collaboration.

Tous les droits d’auteur et droits d’utilisation relatifs à toute documentation ou autre résultat de travail créé par TF-Conseil, ainsi qu’au savoir-faire développé dans ce cadre, demeurent la propriété de TF-Conseil. TF-Conseil accorde au client un droit d’utilisation non exclusif, non transférable et sans limite de temps pour un usage propre sur la documentation, les produits et autres résultats de travail qui lui sont remis, y compris le savoir-faire associé.

Les honoraires de TF-Conseil pour les services de conseil sont basés sur un tarif forfaitaire ou le temps effectivement passé.

Un forfait est convenu au début du projet, sur la base d’un catalogue de prestations. Si des circonstances surviennent qui entraînent une augmentation du temps de travail et donc des coûts, TF-Conseil en informera le client au préalable. Les prestations supplémentaires qui dépassent le volume de prestations convenu initialement seront facturées en sus. Les estimations de coûts reposent sur l’estimation des travaux qui seront nécessaires à l’avenir dans le cadre du mandat et supposent la collaboration du client. Les informations fournies par le client constituent le point de départ de ces estimations. Les devis ne sont pas contraignants pour le calcul définitif des honoraires – le temps effectivement passé est facturé. Les dépenses et frais liés à l’activité sont facturés selon les coûts effectifs. TF-Conseil informe préalablement le client des dépenses et frais occasionnés. Si TF-Conseil, en accord avec le client, fait appel à des tiers externes pour fournir une prestation, le client s’engage à régler les frais occasionnés.

Les factures d’honoraires de TF-Conseil doivent être payées dans les 14 jours suivant leur réception. TF-Conseil a le droit d’exiger à tout moment des avances de frais raisonnables. TF-Conseil se réserve le droit de suspendre ses services ou de mettre fin au mandat si la facture n’est pas réglée à la date d’échéance ou si une avance n’est pas versée. En cas de retard de paiement, le client doit s’acquitter de frais de rappel supplémentaires de 30 CHF par rappel. En cas de mesures de recouvrement (p. ex. poursuites), des frais supplémentaires d’un montant forfaitaire de 300 CHF sont facturés. A partir du moment où le client est en retard, il est redevable d’intérêts moratoires à hauteur de 5% par an. Le droit de compensation du donneur d’ordre est exclu.

Chaque partie peut résilier le contrat par écrit ou par e-mail avec effet immédiat ou à l’expiration d’une date déterminée. Si la résiliation intervient en temps inopportun, la partie qui se retire est tenue de réparer les dommages causés à l’autre. En cas de résiliation, le client doit rémunérer les prestations, les frais et les dépenses engagés jusqu’à la date de fin du contrat. À la fin de la relation contractuelle, TF-Conseil remettra au client les documents et données dans un format à convenir. Les prestations correspondantes de TF-Conseil seront facturées. TF-Conseil est autorisée, mais non tenue, à conserver des copies des documents et données du client à des fins de documentation de ses prestations.

Pendant la durée de ce contrat et pour une période de douze mois après la fin des services de conseil, le client est interdit d’embaucher ou de recruter des employés de TF-Conseil. En cas de violation de cette clause, le client sera tenu de payer une pénalité contractuelle / une indemnité de recrutement de CHF 25'000 CHF.

En cas d’exécution défaillante ou de non-conformité du contrat, TF-Conseil est à tout moment autorisée à remédier à la prestation défectueuse. TF-Conseil est responsable des dommages dans la mesure légalement requise, notamment en cas de dol ou de négligence grave. Pour les manquements dus à une négligence, la responsabilité de TF-Conseil est, dans la mesure autorisée par la loi, limitée au montant de l’honoraire annuel pour le service concerné.

Le lieu de juridiction exclusif est le siège social de TF-Conseil. Seul le droit suisse est applicable, à l’exclusion des règles de conflits de lois.